证监会：西域旅游等4家公司首发过会

今日首发上会的4家企业：西域旅游开发股份有限公司、江西耐普矿机新材料股份有限公司、北京万泰生物药业股份有限公司、贵州三力制药股份有限公司均成功过会。

第十八届发审委2019年第209次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第209次发审委会议于2019年12月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)西域旅游开发股份有限公司(首发)获通过。

(二)江西耐普矿机新材料股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)西域旅游开发股份有限公司

1、天池景区区间车价格自2018年9月1日起由每人次90元降至每人次60元。请发行人代表：(1)结合2019年第三季度主要经营数据等，说明区间车票价下调对发行人经营业绩的影响，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；(2)说明观光车和索道业务恢复正常运营后，收入出现大幅增长的原因及合理性；(3)说明发行人区间车价格是否存在进一步下调的可能性；(4)说明发行人观光车和索道价格未来是否存在下调的可能性，未来相关价格下调对发行人经营业绩的影响；(5)说明发行人应对票价下调的相关措施，以及上述措施对发行人经营业绩的具体影响，并结合游客增长率、其他业务的盈利能力、新项目未来的投资收益说明发行人是否具有可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期，发行人现金收款金额占比较高。请发行人代表：(1)结合行业特点和经营模式，说明主营业务现金收款的合理性与必要性；现金交易比例及其变动情况是否整体处于合理范围内，是否与行业惯例相符；(2)说明在已开通微信、支付宝等支付方式的情况下，发行人观光车业务和索道业务现金交易比例仍较高的原因及合理性；(3)说明现金交易是否具有可验证性及其依据，现金交易的客户是否存在关联方及其对发行人的具体影响；(4)说明现金收款相关制度情况，相关制度是否健全有效，现金收款制度与业务模式是否匹配且有效执行，发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、新天国际作为发行人第二大股东，目前进入破产重整程序。请发行人代表说明：(1)新天国际所涉纠纷、诉讼以及破产重整程序目前最新的进展情况；(2)如新天国际持有的发行人股份被依法处置，发行人的董事会是否会发生较大变化，是否会对发行人生产经营带来不利影响；(3)新天国际所持股份归属的不确定性，是否符合《创业板首发办法》第十五条“发行人的股权清晰”的发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期发行人综合毛利率呈逐年上升趋势。请发行人代表：(1)结合各类型业务的客均单价、单位成本等因素，说明各类产品毛利率持续较高的原因及合理性；(2)结合同行业可比公司的主营业务类型，说明毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性；(3)说明未来发展的空间以及较高毛利率是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5、发行人在新疆天池景区开展的业务主要依赖于取得的特许经营权。请发行人代表说明：(1)特许经营权到期前是否存在特许经营权终止的风险；(2)特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影响到发行人未来的经营持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

(二)江西耐普矿机新材料股份有限公司

1、发行人报告期销售收入逐年上升，客户集中度较高，外销收入占比较高。请发行人代表：(1)说明客户集中度较高是否与同行业可比公司保持一致，是否存在对中信重工、额尔登特等主要客户的重大依赖；(2)说明报告期内对主要客户销售收入的变化情况及原因，相关交易是否具有稳定性、可持续性，中短期内是否存在被竞争对手替代的风险；(3)说明发行人2018年对第一大客户中信重工销售收入大幅上升，但2019年1-6月销售收入却不足2018年度全年1/3的原因及合理性，是否均已实现终端销售，是否存在跨期调节收入和利润的情形；(4)说明发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，对发行人持续盈利能力和本次募投项目实施是否将构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人主营业务毛利率显著高于国内可比上市公司毛利率平均水平。请发行人代表：(1)说明主营业务毛利率显著高于国内可比上市公司毛利率平均水平的原因及合理性，是否可持续，是否存在下降风险；(2)说明报告期矿用橡胶耐磨备件产品毛利率持续下滑的原因及其合理性，是否与同行业一致，影响毛利率持续下滑的因素是否可消除；(3)说明磨机备件和渣浆泵备件毛利率差异较大且变化趋势不一致的原因及合理性；选矿设备2018年度及2019年1-6月毛利率大幅提升且2018年单位毛利远高于其他年度的原因及合理性；(4)说明矿用橡胶耐磨备件参照矿用金属备件价格定价的原因及合理性，客户是否知悉上述情况，是否符合行业惯例；(5)结合主要境外矿山客户所在国家的政治经济环境、自身经营状况及竞争对手等情况，说明发行人对上述矿山客户的高毛利率是否具有可持续性，是否存在导致发行人持续盈利能力发生重大不利变化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人主要产品为矿用橡胶耐磨备件，除自购原料生产外，还通过外采半成品进行加工。发行人存在直接销售供应商产品的情形。请发行人代表：(1)结合外采情况，说明报告期主要原材料和对应产品的投入产出比是否具有合理性；(2)说明外购商品直接销售的必要性，销售毛利率是否符合贸易商业实质，发行人向主要客户中信重工采购商品直接销售给终端客户的毛利率显著高于同类业务毛利率的合理性，是否存在利益输送情形；(3)对比主要产品的主营业务成本构成，说明报告期矿用橡胶耐磨备件销量与主营业务中直接材料和直接人工占比的变动情况是否存在合理的匹配关系，若存在异常，请说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、关于核心技术。请发行人代表：(1)结合国内外主要竞争对手发展情况、发行人与上述竞争对手在产品性能、核心技术及工艺水平方面的差异，发行人相关核心技术的研发过程及发行人的未来发展方向，说明发行人产品性能、技术水平、成本优势等方面与主要竞争对手之间的优劣势，发行人在产品、技术的核心竞争力上是否存在被同行业竞争对手替代的风险；(2)说明发行人目前仅拥有1项发明专利，发行人的专利获得情况及技术研发能力是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符，是否可以支持业务开展。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2019年12月26日

第十八届发审委2019年第210次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第210次发审委会议于2019年12月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)北京万泰生物药业股份有限公司(首发)获通过。

(二)贵州三力制药股份有限公司(首发)获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)北京万泰生物药业股份有限公司

1、发行人体外诊断仪器主要通过经销商实施投放，包括免费投放和向经销商收取一定数额的保证金、押金或者服务费等费用的方式。请发行人代表：(1)结合与经销商的销售合同以及对设备、试剂定价，说明是否存在试剂捆绑设备销售的情形，是否存在违反不正当竞争法或违反行业规定赠送或免费投放设备、搭配试剂销售的情形；(2)说明发行人免费提供设备的终端客户情况，该等终端用户采购发行人试剂情况，是否违反行业主管部门相关规定；(3)说明发行人主要经销商是否存在免费投放或赠送设备销售试剂的情形；(4)说明是否属于行业惯例，是否存在被相关主管部门追究责任的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人销售费用在营业收入中占比较高，其中业务费占服务商服务的直销客户实现收入的比例较高。请发行人代表说明：(1)对报告期主要服务商业务费的相关会计核算是否符合企业会计准则要求，费用计提是否存在跨期情况；(2)业务费是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送，是否建立健全有效内控防止人员舞弊以及重大的税务风险；(3)服务商与发行人、董监高及其实际控制人、控股股东是否存在关联关系，是否存在与正常经营无关的资金往来，是否存在商业贿赂情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、关于经营业绩等。请发行人代表说明：(1)扣除非经常性事项影响后2018年营业利润较2017年有所下降的原因及其合理性，相关影响因素是否可消除及其消除情况，是否与同行业一致；(2)2019年度营业利润及净利润的预计情况，是否存在业绩下滑风险；(3)诊断仪器中的全自动化学发光免疫分析仪亏损销售的原因，相关定价是否公允，结合与客户签订的销售协议相关约定，定价机制以及和同行业可比公司的对比情况，说明是否存在通过捆绑销售促进其他产品销售的情形，是否符合相关法律法规的规定；(4)胶体金快速诊断试剂和化学发光试剂销售收入波动较大的原因和合理性，胶体金快速诊断试剂是否为生命周期末期。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人从事以疾病诊断、疾病预防为目的的产品，发行人控股股东从事以疾病治疗为目的的产品研发及产业化。请发行人代表说明：(1)发行人与控股股东是否存在同业竞争；(2)控股股东、实际控制人投资的其他企业的客户、供应商是否存在与发行人的客户、供应商重合的情形，是否存在控股股东及其关联方替发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

(二)贵州三力制药股份有限公司

1、发行人目前采用专业化学术推广为主(学术推广服务商)的销售模式。报告期内，销售费用以市场推广费为主。请发行人代表说明：(1)两票制改革政策对发行人推广模式是否产生重大影响；(2)推广商形式变更前后，主要服务商实际负责人及团队、推广负责区域是否产生实质变化，推广商的代理利益计费标准是否产生重大变化，对发行人推广业务持续性和稳定性产生重大不利影响；(3)市场推广费的使用是否存在商业贿赂及不当利益安排，是否存在重大税务风险，发行人对学术推广活动建立的相关内部控制是否健全、有效；(4)发行人被纳入财政部2019年企业信息质量检查的范围、进展情况、结论及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人的产品结构相对集中，报告期内开喉剑喷雾剂(儿童型)和开喉剑喷雾剂的销售收入合计占比超过90%。请发行人代表说明：(1)产品销量逐年增长的合理性；(2)发行人主要产品被调出基本药物目录或医保目录的风险与相关影响，发行人相关产品是否存在价格大幅下降的风险；(3)发行人正在研发的其他药品的进度情况，在研的6个经典名方的适用症、进展情况、预计投产时间、目前市场是否存在竞争产品，并结合市场容量、竞争对手产品情况、发行人产品优势等说明上述产品未来预计效益情况；发行人的产品结构集中对发行人持续盈利能力是否存在重大不利影响；(4)发行人产品相比其他产品在产品定价、盈利能力、销售区域、销售渠道、销售规模等方面的优势与竞争力，同行业其他公司产品对发行人产品的替代性，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人客户为配送商，终端客户为各级医疗机构。请发行人代表说明：(1)学术推广服务商与配送商、发行人控股股东、实际控制人、董监高以及持股5%以上股东是否存在关联关系，委托持股、信托持股或其他利益关系，是否存在资金往来，是否存在利益输送；(2)报告期末配送商终端销售及期末存货情况的合理性，与配送商规模是否匹配，相关配送商终端销售客户情况，是否实现最终销售；(3)报告期内配送商存在较多新增与退出情况的原因及合理性；2019年1-6月份新增配送商数量大幅下降和退出配送商数量大幅增加原因及合理性；续存配送商家数较大幅度减少对发行人销售影响情况，是否造成重大不利影响；(4)报告期主要配送商配送费率的定价政策，报告期政策是否稳定，有无存在配送商降低费率向发行人输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人成本主要为原材料，占比90%以上。请发行人代表：(1)结合主要原料损耗率变动的原因，说明单位材料耗用量持续下降的原因及合理性；(2)说明采购价与市场价差异较大的原因及合理性；2019年1-6月份差距进一步扩大的原因及合理性；(3)说明上述品种主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高及持股5%以上股东是否存在关联关系，委托持股、信托持股或其他利益关系，是否存在资金往来。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2019年12月26日

（文章来源：证监会网站）