“口罩门”事件对注册制改革的启示

文 | 黄湘源

编辑 | 刘增禄

发生在武汉防控新型冠状肺炎战役中的“口罩门”事件，其典型意义或远远超出事件的本身。如果思想和作风不能走出体制性的习惯性套路，即使是身处抗疫一线的红十字会，尚且有可能把服务变为拖累，正在从核准制向注册制转型的资本市场就更是如此了。

公开透明是打破行业潜规则的利器

1月30日，湖北省红十字会在其官网上公布了第一批次防控新型冠状肺炎捐赠物资使用情况。其中，北京某公司捐赠的3.6万个N95口罩分别流向武汉仁爱医院和武汉天佑医院。据悉，武汉仁爱医院为以妇科、产科、口腔科为重点专科的民营医院，此次并未列入武汉卫健委所发布的发热门诊和定点医院名单之中；以康复医疗为主的荣军医院亦收到口罩3万个，而身负一线发热门诊重任的协和医院此前虽然已有医生在微博上发布求助，表示该医院防疫物资即将全部用尽，但这一次除了收到陕西韩女士捐赠的3000个口罩之外，却并未能从红十字会渠道得到应有的帮助。

尽管湖北省红十字会后来在相关的回应中称，其此次所发放的捐赠并非用于新型冠状肺炎防护的N95口罩，只是普通防护所用的KN95口罩，但由此而暴露出来的所谓“忙中出错”的问题并非仅此而已，比如说，全省累计接收捐助资金42.6亿元，其中武汉市新型肺炎防控指挥部统一调配发放使用的仅8.4191亿元。换言之，即使红十字会方面在捐赠物资的发放上并不存在什么厚此薄彼之类的不公平现象，但更多的捐赠物资要直接发放到病人救治和防控需求的终点，显然还是有不少有待解决的难题的。

一方面是大量的捐赠资金和物资从四面八方涌向武汉，一方面是红十字会和防控指挥部局不仅人手有限，且在现行体制的束缚下更难免缩手缩脚。红十字会管接收、防控指挥部管分配虽然从原则上来说应该并没有什么大错，但在疫情如此紧急的情况下，如果还非得一成不变地照章办事不可，是不是会有误事的可能，显然需要更多一些实事求是的考量的。不考虑疫情的实际需求，只知道照章办事，说好听点是循规蹈矩，实则无非是明哲保身的哲学在作怪。不难设想，湖北和武汉红十字会、防疫指挥部如果不能及早意识到这种应急管理制度和程序并不健全且并不完善的状况，及早改辕易辙，把政府调配和民间渠道的开放结合起来，不要说难免会招惹更多的非议，更重要的是势必将难以适应目前的紧急状态，更好地担负起协调救灾资金和物资分配的重任。对此，体制外的慈善人士韩红的批评可谓一针见血，她说：“他们（指红十字会）要从中收取很多的所谓管理费也罢了，一包方便面都是可以公示的，为什么你们不做？”公开透明不仅是打破行业潜规则的利器，同时，也是让慈善在救灾救难中更好地发挥高效率的关键。

推进注册制改革也应吸取“口罩门”的教训

由此反观资本市场，抗灾防疫的“口罩门”事件对资本市场改革的推进其实也是一个很好的启示。说了多年的注册制改革，为什么在我国资本市场一直难以推开？

原来，越是新股发行不能真正实现市场化，就越是有可能为利用新股发行进行造假寻租打开方便之门。特别是在国务院两次授权都未能使注册制改革的试点在资本市场得到及时推开的情况下，权力在为新股发行盖上行政的背书的时候，尽管美其名曰还戴着保护投资者的“口罩”，殊不知行政权力越是张扬，却越是有可能一不小心就做了给造假寻租的投机者助纣为虐的帮凶。连绵不断的发行造假，动辄数十亿甚至数百亿的财务亏空，无不成为资本市场“口罩门”的可耻历史记录。可是，在不以行政背书为耻反以行政干预为荣的时代，历史也是被颠倒着写出来的。直到科创板揭开了试点注册制的序幕，“皇帝的新装”才开始有了回归真相的可能。

值得注意的是，流传于市的《证券法》四审修改稿，新股发行章节据说原来有很大篇幅是在继续设立发审委的前提下产生的。这种情形，在正式通过的新《证券法》中也许已经看不到一点痕迹了。可是，不再设立发审委既然已为新《证券法》所明确，那么，现存的发审委要不要取消或者说何时才能取消呢？这为什么又成为一个讳莫如深的问题了呢？注册制的全面推开虽然还需要有一个过程，但是，现在的发审委是不是还需要继续存在一个阶段，也不宜一声不吭，一点也不作一个交代，就只顾我行我素不宣而行。

在全面推行注册制大局已定的条件下，尚未来得及推行注册制的板块即使暂时还不可能一下子就离开发审委，发审条件的掌握和工作思路的展开也并非没有重作斟酌的必要。否则，此前曾经发生在发审委延期换届期间的一连若干个100%过会率的事件岂不难免又会再次发生？这种不以发审质量为重而是以发审委存在价值为转移的发审结果，与其说是发审委情绪波动的人之常情，不如说更是对注册制的莫大讽刺。审核制和注册制的区别其实并不在于审和不审，而只是在于一个是实质性审核，一个则更多地侧重于形式审核。尚未实行注册制板块的新股发行目前即使非但不可能不审，而且也不可能一下子就完全采取跟注册制完全一致的审核标准，这并不是不可理解的，不过，如何将行政审核和发挥市场中介机构的作用更好地结合起来，显然是有关各方都需要认真考虑的一个很重要的现实问题。在这个问题上，资本市场也有必要吸取武汉“口罩门”事件的教训，否则，等到习以为常的照章办事对注册制改革的推进产生了不必要的负面影响时再来个“马后炮”，则为时已晚。

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