再融资新规影响分析

2月14日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行。

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再融资新规主要变化

证监会于2019年11月8日就《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》修改向社会公开征求意见。本次实施的正式稿与2019年11月的征求意见稿的核心内容基本一致，在新老划断和发行数量上限上做了修订：

修订发行监管问答。明确非公开发行拟发行股份数量原则上不超过发行前总股本30%，原为20%；

新老划断修改。对于已通过发审会尚未发行的不重新提交文件，已取得核准批文预计原有效期无法完成发行可申请换发批文，原以取得核准批复为分界点。

强化对“明股实债”的限制。相关条款修改为“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”。

此次同期征求意见的科创板再融资规则暂未落地，预计创业板实施注册制尚需一定时间。

正式稿和修改前相关规则修订如下：

表1：本次再融资新规修改前后对比

资料来源：证监会

再融资政策变化历程

再融资政策自确立以来，在2017年经历了一次修订，政策基调收紧。其时的背景是2017年金融体系去杠杆贯穿全年，再融资新规的修订主要目的在于抑制当时市场存在的过度融资，并引导募集资金脱虚向实。主要条款方面，2017年2月再融资新规从定价方式、融资规模和融资间隔等方面对再融资市场进行收紧，同年5月减持新规进一步限制了再融资的市场空间。政策的收紧对再融资市场融资规模产生深远影响，2017-2019增发规模分别同比-24.7%/-40.8%/-9.6%至1.27/0.75/0.68万亿；

本次再融资新规修订的政策基调是宽松，是在内外部经济下行压力加大，新冠疫情对实体经济造成冲击的背景下推出的，目的是增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产。条款内容上，从再融资的对象范围、定价机制和退出机制等方面均有放宽，有望推动权益市场再融资功能的恢复，也有望带动券商投行业务复苏。