5.15全国投资者保护宣传日｜新《证券法》如何更好地保护我们（中）

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前言

2019年，中国证监会为更好地保护投资合法权益，宣布将每年的5月15日设立为“全国投资者保护宣传日”，今年的投资者保护宣传日活动主题为“心系投资者，携手共行动——学习贯彻新《证券法》，保护投资和合法权益”。

华商基金一直积极响应号召，从保护投资者合法权益出发，推出了一系列投资者教育保护活动，受到市场的广泛关注。在5.15全国投资者保护宣传日来临之际，我们也继续推出相关投资者教育宣传活动，帮助大家提高自我保护能力，强化理性投资和风险防范意识。

大家好，今年的5月15日是第二个“全国投资者保护宣传日”，也是新《证券法》实施的第76天。我们知道新《证券法》为广大投资者专设了投资者保护制度，制度中又有哪些亮眼的安排呢？又会如何更好地保护我们的切身利益呢？让我们一起来划重点。

新《证券法》设专章规定投资者保护制度，包括规定投资者适当性制度，区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；规定先行赔付制度；完善派生诉讼制度和上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新《证券法》探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

“投资者保护”专章共有8条，涵盖了投资者事前、事中、事后三方面保护的内容。其中第九十、九十一、九十二条分别就建立上市公司股东权利代为行使征集制度、完善上市公司现金分红制度、明确债券持有人会议和债券受托管理人制度进行规定，目的是加强对投资者合法权益的事中保护。

上市公司股东权利代为行使征集制度

新《证券法》第九十条

上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

解读：上市公司股东权利代为行使征集制度有助于帮助中小投资者克服时间、成本方面的限制，更好地参与公司治理活动，积极发表对公司经营管理的各项意见。新《证券法》第九十条对此做出的规定可以从五个方面来看：

（一）征集主体（征集人）：上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构。

（二）征集方式：由征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

（三）信息披露：征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

（四）禁止行为：不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

（五）法律责任：违法违规公开征集股东权利，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

法律责任：

新《证券法》第一百九十九条：

违反本法第九十条的规定征集股东权利的，责令改正，给予警告，可以处五十万元以下的罚款。

现金分红制度

新《证券法》第九十一条：

上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。

上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

解读：近年来，证券监管部门持续加强制度建设，多举措、多渠道积极引导推动上市公司进行现金分红，取得显著成效。新《证券法》完善了上市公司现金分红制度，一方面规定了上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权；另一方面明确上市公司当年的税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程规定分配现金股利。

债券持有人会议和债券受托管理人制度

新《证券法》第九十二条：

公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。

公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。

债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

解读：新《证券法》规定公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议；规定了债券受托管理人的聘请和变更条件，要求债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益；债券发行人发生违约情形的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。