公募基金行业存利益冲突 从专业人士持股到全面激励管理化解

读数一帜

从专业人士持股到全面激励管理 公募防控利益冲突的经验探索

一、我国公募基金行业中存在的利益冲突

自1998年起步以来，具有“低投资门槛、高透明度、较低费用、专家理财”等特征的公募基金逐渐在个人居民财富管理领域占据一席之地。截至2019年底，中国公募基金市场存续产品超过6000只，总规模突破14万亿元人民币。

公募基金是以公开方式向社会公众投资者募集资金并以证券为主要投资对象的证券投资基金，其公众性要求其管理人及其员工在处理利益冲突问题时，必须坚持以客户利益最大化为根本出发点。所谓利益冲突指个人或公司有动机为一种利益服务而牺牲另一种利益或义务的情景。这里的利益，不仅是经济利益，还包括专业利益、个人声誉等等。

利益冲突广泛存在于各类业务领域之中、多个主体之间、不同场景之下。具体到公募基金领域，常见的利益冲突存在基金管理人、员工、客户等不同主体之间，具体体现为客户分配利益冲突、基金管理人股东、管理人和客户利益冲突、劳资利益冲突（即管理人和员工之间的利益冲突）等，其中：

“客户分配利益冲突”是管理人在不同产品之间分配投资机会时必将面临的利益冲突。我国的公募基金监管规则虽然并不要求管理人在不同产品之间按比例分配投资机会，但是已明确要求管理人建立公平交易机制，同时向投资者充分披露其分配原则及公平交易执行情况。在《基金法》确立“公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得不公平地对待其管理的不同基金财产”基本原则底线的基础上，《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》进一步细化了基金公司公平交易内部控制的具体原则和要求，覆盖投资决策、交易执行、行为监控分析、信息披露等各业务环节。

“基金管理人股东、管理人和客户利益冲突”首先表现为股东对管理人不当考核的利益冲突，具体是指管理人股东为追求短期利益，对经营管理层或基金经理进行短期业绩指标考核，经营管理层或基金经理迫于压力追求短期的发展模式或者基金的短期业绩，从而损害基金持有人利益。《基金法》规定基金管理人可以实行专业人士持股计划。允许基金经理等专业人士成为管理人股东，这有利于改变股东短期考核、追求短期利益导向，完善公司治理结构，引导管理人更加注重公司长远发展利益。通过专业人士持股计划可以实现股东、基金管理人与客户利益的一致，从而更好的保持客户的利益。另外，管理人在执行关联交易、产品估值调整、交易费用分配以及报酬提取等业务过程中也可能产生与客户利益的冲突。我国的监管规则要求管理人在执行此类业务时应基于公平原则，即以市场价值为客户提供服务，并定期披露信息。《基金法》明确要求“公开募集基金的基金管理人的股东、董事、监事和高级管理人员在行使权利或者履行职责时，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则”，亦明确禁止“公开募集基金的基金管理人的股东、实际控制人要求基金管理人利用基金财产为自己或者他人牟取利益，损害基金份额持有人利益”；作为《基金法》配套管理办法，《证券投资基金管理公司管理办法》则进一步强调“基金管理公司及其股东和公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”

同其他利益冲突相比，“劳资利益冲突”更有隐蔽性，但是在我国社会特殊发展阶段涉及范围较广，影响也较长远，这在智力密集型的公募基金行业显得尤其突出：如何吸引和管理专业人才以及如何处理好专业人才与公司之间的利益冲突问题，对公募基金公司长期持续稳定经营至关重要。《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》明确规定“高级管理人员、基金管理公司基金经理不得从事或者配合他人从事损害基金份额持有人利益的活动，不得从事与所服务的基金管理公司或者基金托管银行的合法利益相冲突的活动”、“不得利用职务之便谋取私利”。

二、专业人士持股对解决利益冲突的积极作用

（一）利益一致性是消除及减少利益冲突的根本

从梳理境内外监管规则中涉及利益冲突管理的相关规定来看，在基金管理公司应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则下，利益冲突管理的具体管控要求一般表现为针对各种利益冲突情形应当充分披露以实现信息高度透明、利益发生冲突时基金管理人及员工应当采取的一系列措施防止客户利益受损，在此过程中应接受基金份额持有人必要的监督。

上述措施及要求，一定程度上可以视作是利益冲突的事中防控及事后监督，但未从根本上消除或减少利益冲突的存在，法律法规及监管措施应当在一定机制下，允许或鼓励利益冲突相关方的利益绑定，长期推动利益相关方的利益趋向一致性，或才是消除或减少利益冲突的根本方法。

为了进一步推动公募基金行业能够将利益冲突相关方的利益绑定，推动行业践行信义义务，坚持投资者利益优先的导向，2012年起，监管机构通过一系列法规的修订，允许自然人成为基金管理公司的股东：

1、2012年11月1日，中国证监会颁布《证券投资基金管理公司管理办法》修订稿，明确持股比例在5%以下的股权变化，无需经过证监会行政审核，也无需满足必须为法人机构的条件，这项修订被视作是自然人可以作为公募基金公司股东的起点；

2、2013年6月1日，新修订的《基金法》）规定，公开募集基金的基金管理人可以实行专业人士持股计划，建立长效激励约束机制。

3、2013年12月10日，国务院发布《国务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》，对主要股东的规定如下，公募基金管理公司主要股东为自然人的，个人金融资产不低于3000万元人民币，在境内外资产管理行业从业10年以上。公募基金管理公司持有5%以上股权的非主要股东为自然人的，个人金融资产不低于1000万元人民币，在境内外资产管理行业从业5年以上。从本批复可以看出，担任公募基金管理公司无论是主要股东，还是非主要股东，均可以由具有自然人担任，担任持股5%以上的股东时，必须是从业具有一定年限的专业人士。

4、2014年3月10日，中国证券投资基金业协会发布《关于进一步完善基金管理公司治理相关问题的意见》，明确公募基金行业将鼓励探索多元化治理模式，建立长效激励约束机制，《意见》特别指出，积极推进专业人士持股等长效激励约束机制，探索能够有效统一持有人利益、员工利益和股东利益的治理结构，以有利于调动公司核心人才的积极性和创造性为前提，逐步探索员工持股等多元化的激励约束方式。

结合实践来看，从2014年中欧基金在公司股东中引入5名自然人，实现公募基金公司首批员工持股以来，经过6年时间，公募基金管理公司中专业人士持股的现象已趋于普遍，并保持了良好的风控和自律监管记录。基金公司通过引入专业人士持股（包括管理层或核心员工）的方式，实现了公司利益及员工利益的绑定，并正向引导基金持有人、公司、员工三者利益的一致性，被视作是公募基金业发展中利益冲突管理的一项重要举措。

（二）专业人士持股在利益冲突管理中的积极作用

1、实现利益捆绑，充分履行基金管理人信托责任

基金管理人和基金经理作为基金投资者资产的代为管理者，一方面其收益与投资者的回报情况并不直接挂钩，另一方面也难以获得与业绩相匹配的激励，存在较严重的委托代理问题。基金管理人与基金经理可能会为了追求任期内自身利益的最大化，仅重视任短期投资业绩、相对排名和资产管理规模，忽视了为投资者创造长期价值增值这一最重要的目标。

引入专业人士持股后，基金管理人、员工之间的利益实现捆绑，一方面过往员工为了博取收益选择用基金资产承担过度风险或通过内幕交易、老鼠仓等不法行为牟取私利的动机降低，员工违法违规的成本变高；另一方面，专业人士能够专注于发挥自身所长，为持有人创造价值的同时，达成公司及员工利益的共同实现。

2、体现专业价值，切实保障客户利益实现

在引入员工持股之前，基金管理人的主要股东多为金融机构，在行业发展初期，实力雄厚的金融机构为行业早期的基础建设和市场营销方面提供了有力的支持，但随着行业发展，基金行业已经走过了由牌照或渠道带来红利的阶段，整体专业化程度提升，客观上要求除日常运营之外，公司治理层面引入更多专业力量参与。

基金公司实现专业人士持股顺应了以上行业发展阶段的客观需求，相较于纯粹的外部股东，包括基金经理在内专业人士股东，基于对行业格局、市场动向、客户诉求的专业感知和理解，更能够也更愿意代表和维护客户利益，在重要战略决策过程中发挥专业价值，切实保障客户利益实现。

3、发挥长效机制，有效缓解长短期利益冲突

从过往基金行业中违法违规的情况来看，利益冲突往往会受到短期指标或短期压力的影响，例如基金投资人员每年的排名考核或基金公司管理层的年度经营指标等，驱使公司的经营管理层和员工难以从更长周期进行战略及业务思考和决策，时常陷入长短期利益冲突困境。

专业人士持股机制作为人才激励机制之一，往往通过与员工建立相对长期的约束激励关系，以保障各方长期利益目标的一致性，从而缓解长短期利益冲突。引入专业人士持股后，基金公司及员工短期逐利或违规的动机将降低，更加重视公司长期发展战略，同时也更有意愿将资源倾向于短期难以量化效益但利于公司长远发展的领域，包括不限于对合规风控、系统基础建设、内部人才培养等领域的长期大量投入。基金公司正在经历的上述转变客观上也推动基金行业的长期良性发展，为营造健康的行业生态起到了积极作用。

三、从专业人士持股到全面激励管理 为利益冲突管控增聚合力

引入专业人士持股在防范利益冲突方面发挥了积极作用，但从成熟的海外资本市场的实践来看，引入专业人士持股是第一步，进一步落实股权激励配套方案、产品跟投等激励管理机制，将更好地发挥引导作用，鼓励行业和相关专业人士从更长远地角度维护持有人利益，因此，我国公募基金行业从专业人士持股向全面激励管理转变的步伐还将继续。

从境外实践看，以美国共同基金行业为例，股权激励与基金持有计划均是被广泛采用的基金经理激励手段。一方面，在实现基金经理持股的基础上，其激励考核亦充分体现了长期导向，业绩考核标准中更多来自三年到五年甚至更长期业绩表现，因此在一定程度上避免了基金经理过于关注短期利益进而损害长期利益的冲突风险；另一方面，美国证券交易委员会（即美国SEC）鼓励投资人员对自身管理的产品进行跟投，他们认为投资组合经理对基金的所有权直接表明他（她）与基金股东的利益一致性。

在我国公募基金行业，通过全面激励管理防范利益冲突也正在不断探索和实践中，近年来陆续发布的系列法规及监管规则为上述探索和实践提供了良好的制度环境：（1）《证券投资基金管理公司管理办法》明确“董事会对经营管理人员的考核，应当关注基金长期投资业绩、公司合规和风险控制等维护基金份额持有人利益的情况，不得以短期的基金管理规模、盈利增长等为主要考核标准。”（2）《关于进一步完善基金管理公司治理相关问题的意见》明确“（基金公司应）建立充分体现风险与收益相匹配的激励约束机制，完善从业人员薪酬指标体系，将员工的收入水平与风控水平、合规水平、职业操守相挂钩，通过递延支付奖金等多元化的薪酬体系，促进员工树立长期理念，强化员工的合规风控意识。”（3）《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》鼓励基金管理公司针对高级管理人员、基金投资和研究部门负责人、基金经理等购买本公司管理的或者本人管理的基金份额事宜作出相应的制度安排，实现基金从业人员与基金份额持有人的利益一致。基金从业人员购买基金的，鼓励通过定期定额或者其他方式进行长期投资。”结合行业自身发展特点及需求，从允许专业人士持股到倡导长周期业绩考核，从鼓励投资人员跟投到投资人员收入递延政策实施，以上系列制度安排及实践探索无不体现监管层以人为本、以客户为核心、利益共赢的治理思路和决心。

四、结语

从专业人士持股的1.0到全面激励管理的2.0，均是改善公募基金公司人力、资本、公司治理结构关系的有效手段，可以让基金公司发展的根本因素有机结合良性互动，有效缓解国内基金公司、员工、客户各方之间的利益冲突矛盾，引导公司和员工长期地优先考虑客户利益，从而实现国内资产管理行业为客户创造长期价值的目标，提升行业在社会中的公信力并推进行业长期健康发展。

【本文由中欧基金管理有限公司供稿，中国证券投资基金业协会公募部李娜校对】