再问泽生科技：股权出质为何不披露，三换保荐机构或埋雷

来源：壹财信

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作者：邵叶蓁

2020年8月17日，上海泽生科技开发股份有限公司（下称"泽生科技"）科创板IPO获首轮问询，问询函围绕泽生科技的股权结构及董监高等基本情况、核心技术和业务等问题展开。《壹财信》昨日报道了泽生科技在报告期内存在多位高管、核心技术人员离职、一致行动人协议未披露等问题。

随着研究的深入，我们发现招股书与新三板对一致行动协议的信披不同步或与其三度更换保荐机构有关；而原先合作的瑞华会计师事务所"退而求其次"变身验资机构，由中天运所接手审计业务；但更值得关注的是，报告期内泽生科技的股权出质信息不知为何没有在招股书中披露，保荐机构或难辞其咎；此外还有部分房产没有办理产权证书。

三换保荐机构或致信披重大遗漏

2020年6月17日，泽生科技科创板IPO申请获上交所受理。同日，公司股票在全国中小企业股份转让系统停牌。本次IPO，泽生科技选择的保荐机构是华金证券，审计机构为中天运会计师事务所。

此前我们对泽生科技一致行动协议是否签署发出疑问，然而仔细研究之后，发现招股书与新三板公告的信披不同步或与其更换保荐机构有关。

本次IPO前，泽生科技曾于2017年5月23日在新三板挂牌。在新三板挂牌之前，泽生科技于2016年11月23日聘请了东方花旗担任其推荐挂牌并持续督导券商。

两年后，2018年11月30日，泽生科技与东方花旗签订《关于<推荐挂牌并持续督导协议书>的终止协议》，并自2018年12月19日起聘请国泰君安担任其主办券商。

此次合作不到两年，2020年7月23日，泽生科技与国泰君安签署了《上海泽生科技开发股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于终止〈持续督导协议书〉的协议》。

同日，泽生科技又与华金证券签署了《持续督协议书》，由华金证券担任其承接主办券商并履行持续督导义务。

而在此期间，泽生科技又紧锣密鼓地备战科创板IPO。

早在2019年4月17日，泽生科技与中信建投签订了科创板上市的辅导协议，但之后因战略安排需要，经双方友好协商，泽生科技与中信建投于2019年12月30日签署了终止协议，中信建投不再担任泽生科技的上市辅导机构，双方合作还不到一年时间。

2019年12月31日，泽生科技又与国泰君安签署了股票发行上市辅导协议，聘请国泰君安作为其在科创板上市的辅导机构，但在2020年4月16日，双方又因战略安排需要终止了该协议。

同日（2020年4月16日），泽生科技与华金证券签署股票发行上市辅导协议，聘请华金证券作为其首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构。

兜兜转转，最终花落华金证券。招股书显示，泽生科技的保荐机构和主承销商正是华金证券。而在2020年5月15日，彼时泽生科技在新三板发布一致行动人变更公告之时的主办券商是国泰君安，双方或沟通交接不充分，导致了前述的信息披露重大遗漏。

如此频繁地更换保荐机构不多见，或存在隐患；与此同时，泽生科技的审计机构会计师事务所也进行了一次更换。

2020年1月6日，泽生科技发布会计师事务所变更公告称，因服务合同到期，鉴于多方面综合因素的考虑，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展和未来审计需要的实际情况，公司不再续聘瑞华所为公司2019年度财务报告审计机构。至此，泽生科技将与其合作四年的瑞华所变更为中天运。

然而瑞华并未就此下线，本次IPO泽生科技又聘请了瑞华担任其验资机构，经办会计师仍为林俊、刘美二人。

股权出质未披露、产权有瑕疵

招股书显示，泽生科技本次发行前总股本为18,198.15万股，本次拟发行不超过人民币普通股6,067.00万股，不低于发行后总股本25.00%。

天眼查信息显示，泽生科技曾于2019年8月16日将13,044股股份出质给招商银行股份有限公司上海分行常德支行（下称"招商银行上海常德支行"），登记编号为4120190187，出质状态显示为有效，如此重要信息不知为何没有在招股书中披露，不知是否与频繁更换保荐机构有关。

除此之外，根据泽生科技2020年半年度报告，泽生科技还将其全资子公司上海东昕生物技术有限公司（下称"东昕生物"）100%股权以及东昕生物全部房地产权抵押给招商银行上海常德支行，获得了招商银行上海常德支行总额不超过7,500万元人民币的综合授信额度，授信期限为36个月，用于办理流动资金贷款以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

值得一提的是，上述用于抵押的房地产权系泽生科技拥有的唯一的房屋所有权及土地使用权（沪房地浦字（2014）第056584号），该房屋坐落于居里路68号，建筑面积4,009.36平方米，宗地面积为13,330平方米，权利人为子公司东昕生物。

而令人不解的是，对于上述抵押曾在董事会上受到两位董事的反对。泽生科技于2019年7月10日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度暨资产抵押的议案》，但当时的表决结果为同意9票，反对2票，弃权0票，至于是哪两位董事投出反对票以及具体原因，我们不得而知。

除上述房产外，泽生科技尚有部分房产未办理房屋权属证书，建筑面积合计为624.5平方米。