证监会发布非上市公众公司两项规章 深化新三板改革全面提速

证监会日前发布《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》(以下简称《公众公司办法》)，以及《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)两项规章，是新三板最为重要的两部基础性规章。

这意味围绕着两部规章的各项配套规则将陆续发布，深化新三板改革将全面提速。

明晰改革路径

新三板总经理徐明介绍说，随着两大基础性规章的发布施行，新三板全面深化改革已经启动。其中包括六大举措：一是引入向不特定合格投资者的公开发行制度，推出挂牌同时发行，允许自办发行；二是在基础层、创新层之上设立精选层，承接在新三板实施公开发行的挂牌公司。在提升基础层和创新层集合竞价撮合频次的同时，对精选层股票实施连续竞价交易；三是建立新三板挂牌公司向沪深交易所直接转板上市机制；四是降低全市场的投资者准入门槛，引入公募、保险资金、企业年金等长期投资者；五是完善摘牌制度，强化摘牌过程中投资者权益保护；六是针对不同层次挂牌公司特点，构建差异化的监管安排。

新三板首席分析师、联讯证券研究员彭海说，在深化新三板改革方面，最大的看点在于精选层。挂牌满一年的创新层公司，公开发行成功后进入精选层。从各项标准看，精选层所要求的指标与科创板十分相似。精选层挂牌满一年，可申请转板上市，不再需要证监会审核。

确立发行制度

证监会新闻发言人常德鹏说，原《公众公司办法》施行于2013年，新版《公众公司办法》在原规章基础上，做了多达61条的修改，在前期经过公开征求意见后正式发布。《公众公司办法》共九章，分别对公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、向不特定合格投资者公开发行、监督管理、法律责任等内容作了明确规定。

《公众公司办法》的一项重要内容是，向不特定合格投资者公开发行、优化定向发行机制，允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行，实行保荐、承销制度。

彭海说，无论定向发行还是向不特定合格投资者公开发行，持股人数原则上不得超过200人。向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

徐明说，对于新三板合格投资者的要求，过去的500万元太高了，限制了大量投资者进入新三板，导致新三板股票交易不畅。特别是在2017年之后，市场流动性不足，行情持续低迷、定价功能失灵、融资功能弱化更加突出。为此，针对不同的挂牌公司，应该设计有差异的投资者门槛。

彭海说，《公众公司办法》另一个特点是为精选层转板作了一些基础的制度安排。其中包括公司治理、发行程序、中介责任等方面的要求。

常德鹏说，修改后的《公众公司办法》优化了定向发行制度，放开挂牌公司定向发行35人限制，推出自办发行方式；优化了公开转让和发行的审核机制；明确了公司公开转让和发行需要履行行政许可程序，即由全国股转公司先出具自律监管意见，证监会以此为基础进行核准。同时创新了监管方式，明确公司治理违规的法律责任，压实中介机构责任，督促公司规范运作。

建立披露体系

常德鹏说，《信息披露办法》在总结挂牌公司监管经验的基础上，充分借鉴科创板改革成果，对挂牌公司信息披露义务进行明确，夯实基础制度，同时针对新三板改革后各层次公司特点，确立差异化的信息披露体系。

其主要内容包括三个方面：明确挂牌公司信息披露基本要求，保障挂牌公司信息披露质量；结合分层建立差异化信息披露体系，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排，与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配；证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接，强化分工协作，形成高效监管机制。

常德鹏说，以《公众公司办法》和《信息披露办法》为基础，证监会与全国股转公司将陆续发布配套规则。

彭海说，现在合格投资者门槛的配套规则还未出，但与原500万元的门槛相比，肯定是下降了。而且由于分层管理，创新层、基础层、精选层，信披要求不同，投资者的门槛也会是不同的。

据彭海透露，新三板将很快出台约20项相关配套规则。其中包括目前正在征求意见即将出台的7项规则。这些规则有《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》《股票定向发行规则》《分层管理办法》《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》以及《股票交易规则》等。