赛英科技贡献净利超七成，皖通科技却制造人为"失控"

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来源：壹财信

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作者：邵叶蓁

10月30日，安徽皖通科技股份有限公司（下称"皖通科技"）发布了三季度报告，其中不提及报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因，不提及三季度的净利润有成都赛英科技有限公司（下称"赛英科技"）贡献，反而对其子公司赛英科技的经营数据讳莫如深，认为对公司贡献了76.9%净利润的子公司"可能失控"。

据赛英科技提供的三季度数据显示，赛英科技2020年截至9月30日，为上市公司皖通科技贡献了35.07%的净利润，三季度更是贡献了76.9%的净利润。

缘何皖通科技董事会对上市公司如此重要的子公司反而想弃之不要了呢？董事会先后通过起诉、公告等手段，一再想放弃对赛英科技的控制权，究竟意欲为何？

收购至今赛英科技贡献三成以上净利

皖通科技披露的三季报显示：公司前三季归属于上市公司股东的净利润为4,492.78万元，第三季度归属于上市公司股东的净利润为2,358.33万元，赛英科技则贡献了1,738万元利润，占上市公司净利润超过七成。

早在10月10日皖通科技曾发布一则公告，称赛英科技发生争议可能失去控制，赛英科技前8个月的营业收入和净利润同比有大幅下降。但是，在三季报中并未对赛英科技的实际经营数据做明确表述，令市场猜测四起。

资料显示，截至9月30日，赛英科技实现净利润1,575.48万元，占上市公司净利润的35.07%；第三季度净利润为1,738万元，占上市公司净利润的76.9%。2017-2019年，赛英科技合计实现净利约1.16亿元，占上市公司三年净利总合的32.45%。

对于皖通科技为何没在三季报中公开赛英科技的实际业绩，赛英科技董事长、总经理易增辉认为，上市公司意在借此误导董事会、监事会成员及中小股东，造成赛英科技失控的假象，这是资本方意图控制上市公司并进一步抹黑子公司的证据。

易增辉表示："赛英科技是军工企业，是成华区的明星企业，怎么可能失控？"他介绍，赛英科技分月度、季度向上市公司提交财务数据，公司运行正常，不存在上市公司提及的失控情形。

赛英科技是一家主攻军工电子信息化的企业，成立于2000年以科研、生产整机雷达、微波组件、专用仪器仪表等为主营业务，产品有近程警戒雷达(地面、海面)、周界安全警戒雷达(系列产品)、FOD跑道异物监测雷达(塔架、移动)、高炉料面监测雷达、微位移监测雷达等。2018年初，皖通科技收购赛英科技100%股权。

易增辉表示，一直以来，赛英科技都凭借先进的技术和优质的服务，与客户保持稳固的供应关系。今年的各种市场利好为公司发展创造了更好条件，即使疫情来袭，也未对公司业务产生太大影响。

而对赛英科技影响很大却是来自皖通科技内部的股权争斗。

"失控"说法另有隐情

皖通科技认定赛英科技失控，主要基于公司对赛英科技进行人事调整却未能如愿。

赛英科技担忧的是，通过蒙面资本等一系列操作实际控制皖通科技的西藏景源企业管理有限公司实控人黄涛，持有其他国家永久居留权。在没有充分更换理由的情况下，一个外籍人士安排不明人员强行接管军工企业，此举或有违《国家安全法》，对赛英科技的信息安全构成威胁。

易增辉表示："赛英科技是二级保密单位，不可能你随便派人进来，而且皖通科技派过来的人没有书面授权。"易增辉认为，皖通科技作为赛英科技的母公司来管理没有问题，但在赛英科技经营正常的情况下更换管理层人员缺少理由。如果自己贸然将赛英科技这家军工企业交给其他人，出了事情自己还得负法律责任。

此外，易增辉称："我表示过可以交出管理权，只要皖通科技书面承诺承担赛英科技军工业务的法律责任，出了问题由他们负责，但他们不敢承诺。"

站在易增辉的角度，皖通科技所谓的"失控论"实际上是上市公司控制权之争的延续，"几方资本博弈。因为我也是皖通科技的董事、股东，一旦不和某些资本站在一边，就成为了对方打击的对象。"

在易增辉看来，所谓的"失控"是皖通科技在无中生有，"赛英科技是否失控需要监管机构和法定机构确认。"

对于三季报，董事易增辉投了弃权票。其弃权理由：一是根据报告，在上市公司营业收入与去年同期相比基本不变的情况下（-0.53%），归属上市公司股东净利润接近腰斩（-44.22%），但是报告没有详细说明净利润大幅度减少具体原因。

而易增辉给出的另外一个理由则或多或少的解释了本文的疑问，为何董事会频频不想要一家贡献了如此多利润的子公司：本报告期内（第三季度），赛英科技给上市公司贡献了1,738.48万元的净利润，占上市公司净利润总额的76.90%。报告丝毫不提赛英科技的贡献，却一再重复"赛英科技可能失控"！涉嫌误导中小投资者和相关监管部门；涉嫌配合相关利益方为11月20日的临时股东大会低价增持筹码。

易增辉反诉皖通科技

继皖通科技10月内两度起诉子公司赛英科技高管易增辉存在违约，要求注销相应股权后，易增辉方面也做出回应。

据获得的一份易增辉方面于10月28日向成都市成华区法院递交的起诉书，易增辉方面请求判令皖通科技继续履行《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》第14.2条关于"本次交易完成后，甲方(皖通科技)同意保持目标公司(赛英科技)管理层人员基本不变，并授予目标公司现有管理团队对目标公司日常业务经营和发展的相应决策权"的约定，撤销免去赛英科技董事职务的股东决定。

易增辉介绍，法院已经受理起诉。易增辉方面在起诉状中表示，皖通科技两次起诉赛英科技严重违反了《购买资产协议》第14.2条的约定，易增辉方面多次向皖通科技提出异议，要求撤销上述股东决定，但皖通科技至今拒不撤销。

作为双方争论的焦点之一，关于易增辉与南方银谷科技有限公司（下称"南方银谷"）结成一致行动关系是否有意向谋求上市公司控制权，违反了当初签署的相关协议。

易增辉表示，2017年9月21日，皖通科技的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》公告中明确提及了他本人签署的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺："（1）本人认可并尊重王中胜、杨世宁和杨新子先生的皖通科技实际控制人地位，自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求皖通科技的实际控制权；（2）在本次重组前，本人与其他交易对方之间不存在一致行动安排或其他关联关系；自承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保王中胜、杨世宁和杨新子先生对皖通科技的实际控制权。"

易增辉认为，基于当时皖通科技股权较为分散，本人作出上述承诺的目的是为了确保王中胜、杨世宁和杨新子先生对皖通科技的实际控制权。

2019年3月7日，皖通科技发布了《关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》，该公告明确实际控制人由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的实际控制人周发展。

2020年8月22日，皖通科技发布了《关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》，该公告明确：皖通科技自2020年8月20日起处于无控股股东、无实际控制人的状态。

基于上述，王中胜、杨世宁和杨新子先生于2019年3月7日之日起不再是皖通科技的实际控制人，皖通科技亦自2020年8月20日之日起已处于无控股股东、无实际控制人状态，因此，他本人作出上述承诺的基础已经丧失，《承诺函》客观上已不具备继续履行之条件。

对皖通科技的相关控股权之争以及诉讼案件的进展，《壹财信》也将继续关注。