中联数据创业板过会：资产并购存疑，或有股权出质未披露

来源：壹财信

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作者：童牧瑶

闯关科创板折戟后，中联云港数据科技股份有限公司（下称：中联数据）于2020年7月6日递交创业板招股书，改道创业板的中联数据经过五轮问询后，于12月23日成功过会。

虽然已过会，中联数据仍存在一些问题值得关注。《壹财信》发现，中联数据在高价收购亏损公司的同时，却将盈利子公司转出，其操作合理性让人不解。此外，招股书所披露的募投项目数据与其环评文件公开数据打架，募投项目实施主体也存在注册资本未全部实缴、或有股权出质未披露的问题。

高价收购亏损企业却转让盈利资产

中联数据成立于2014年9月，是一家专业的互联网数据中心（IDC，Internet Data Center）服务提供商，致力于为客户提供稳定、安全、高效的云基础设施服务。

2017年至2020年1-3月，中联数据实现营收分别为37,527.09万元、64,454.59万元、82,902.47万元、25,434.77万元，2018年、2019年同比增长分别为71.75%、28.62%，营业收入持续增长。

虽然财报较为亮眼，但是闯关创业板过程中，中联数据巨额收购亏损企业，不仅受到媒体质疑，也在问询中受到上市委的多次问询。

2020年6月，中联数据斥资3,656万元收购了所有者权益账面价值为-2,534.07万元的北京春禄信息科技有限公司（下称：春禄信息），溢价高达6,190.07万元。

主要从事数据中心建设业务的春禄信息，虽然是一家与中联数据主要从事的 IDC 业务具有高度相关性的企业。但该企业财务数据显示，春禄信息不但资产净额为负值，2019年时，春禄信息还亏损了-1,518.26万元。中联数据斥巨资收购这样一家亏损公司，引发了多方的质疑。

该次收购事项在问询阶段多次受到问询，即使在成功过会的审议会议上，上市委仍然对中联数据收购春禄信息的合理性进行追问。可见，中联数据之前的解释回复仍然没有让监管部门解除疑惑。

除了斥资溢价收购亏损企业之外，值得注意的还有报告期内中联数据一家盈利公司的转让。

2016年9月，中联数据全资子公司北京中联网盟科技有限公司（下称：中联网盟）收购北京易途客信息技术有限公司（下称：北京易途客）100%的股权，收购价格为693万元。

据相关审计报告显示，北京易途客2015年营收为4,547.46万元，净利润为-113.86万元，2016年1-7月营收和净利润分别为13,471.40万元、104.24万元，截至2016年7月31日企业净资产为227.30万元。因此双方根据收益法和资产基础法确认北京易途客的股权收购价格为693万元，形成了465.70万元的商誉。

对于收购原因，中联数据在招股书中称，北京易途客的主营业务为技术开发和流量转售，与中联云创的主营业务存在部分重合，北京易途客在流量转售业务方面已经积累了一定的经营经验和上下游资源。

但是到了2020年9月，中联数据依据北京国融兴华资产评估责任有限公司的评估报告，以1899.80万元的价格将北京易途客100%的股权出售给了田继忠、武汉凯蓝科技有限公司和北京志联掌心科技中心（有限合伙），转让后上述三位股东分别持有北京易途客10%、60%、30%的股份。

中联数据给出转让公司的理由则是为了更好的聚焦数据中心业务。

在报告期内，中联数据这种高价收购亏损公司却转让盈利资产的行为让人不解。

募投项目数据打架、或有股权质押未披露

中联数据本次IPO拟公开发行2,000万股新股，计划募资120,000万元。该募资全部运用到中联绿色大数据产业基地项目。值得注意的是，招股书和环评文件关于中联绿色大数据产业基地项目信息披露存在打架的情况。

投资总额相差甚大。据招股书显示，中联绿色大数据产业基地项目总投资金额为469,757.25万元，项目资金主要投向为工程费用、设备购置费用、预备费、铺底流动资金等。

2020年4月、5月阳高县人民政府官网公示的项目环评报告表显示，中联绿色大数据产业基地项目总投资为85,961.60万元，比招股书少了383,795.65万元。

据大同市生态环境局信息显示，2020年9月22日，项目实施主体山西中云智谷数据科技有限责任公司（下称：中云智谷）以前期设计图纸及资料不完善，项目投资额估算变小的理由将85,961.60万元的投资额变更成263,333.38万元，对该项目进行了重新报批。

虽然变更后的投资总额有所增加，但是该投资总额与2020年7月至12月15日递交的几版招股书中469,757.25万元的投资总额还是相差了206,423.87万元。

建设内容不一致。招股书显示，在基础设施建设方面，项目规划建设包括4栋运营中心楼宇，16栋数据中心楼宇，1栋研发中心楼宇，2栋培训中心楼宇，7座专家工作室，2座自建110KV变电站，运营中心内规划有综合监控中心、接待中心、办公区等。

虽然企业对项目进行了重新报批，但与之前的环评文件相比较，其建设项目并未改变。项目总建筑面积110,500㎡，包括2栋运营中心楼宇，6栋数据中心楼宇，1座自建110KV变电站及55个车位，运营中心内规划有综合监控中心、接待中心、办公区、职工餐厅、员工公寓等。

该两版环评文件的建设项目与招股书相比，建设内容少了2栋运营中心楼宇、10栋数据中心楼宇、1座自建110KV变电站，对于招股书中的1栋研发中心楼宇，2栋培训中心楼宇，7座专家工作室，环评文件中并未提及。而招股书的运营中心规划中也少了职工餐厅及员工公寓。

建设周期不一致。招股书表示，项目建设周期为4年时间。但环评文件显示，文件编制时间为2020年4月，项目预期投产日期为2022年7月。按照该时间点计算，该项目建设周期最长为28个月，因此，环评文件比招股书建设周期少了20个月。

同时，《壹财信》注意到，招股书披露阳高县人民政府根据项目“分期建设”的投建方式，为项目建设提供用地，并积极协助中云智谷办理相关报批文件及手续。虽然环评文件中最终的项目投资总额与招股书中的第一期投资金额一致无二，但招股书所披露的第一阶段建设内容和建设周期以及主要设备都存在差异，无法一一对应。

《中华人民共和国环境影响评价法》规定，若是项目规模等涉及重大变动可能需要重新报批。虽然在9月企业重新报批了环评文件，但是递交的环评文件的投资总额、建设内容和建设周期依然存在巨大差距，按照规定或应该再次重新申报环评文件。

除了募投项目本身，募投项目的实施主体也应值得关注。

中联绿色大数据产业基地项目的实施主体为中云智谷。据招股书，该企业成立于2019年11月19日，注册资本为30,000万元，但该企业实收资本为17,000万元，募投项目实施主体出现未实缴的情况。

同时，公开资料显示，2020年9月中云智谷将其5,000万元的股权质押给了中电投融和融资租赁有限公司。企信网信息显示，该企业成立于2014年3月，其股东为上海电力能源发展（香港）有限公司和国核资本控股有限公司，该企业股东与中联数据不存在关联关系。而招股书中对此次股权质押只字不提，是否存在股权质押或需要给出解释。