基金业协会首次发布私募基金备案案例 3类情形不予备案

本报记者王思文

9月1日晚间，中国基金业协会（以下简称“协会”）发布“关于私募基金备案案例公示的通知”，这是协会首次发布私募基金备案案例。

对于此次私募基金备案案例公示，协会表示，通过梳理个别不符合备案要求的案例，向各私募基金管理人进行通报，以引导私募基金管理人合规运营。此外，协会特别强调，此次相关备案案例的公示，并未创设新的备案要求和规则，只是对现有规则的一个详尽解释，进一步提升备案工作的透明度。

据悉，后续协会将根据基金备案情况，适时更新案例公示，提升备案工作透明度，第一时间向私募行业传递监管自律导向，促进私募行业更好发展。

三类备案案例

旨解释与重申现有规则

2020年，协会发布《私募投资基金备案须知（2019版）》和《私募投资基金备案材料清单》，进一步重申和细化私募投资基金合规底线要求，明确不同类型私募投资基金备案材料清单，便利私募基金管理人开展基金备案申请。

为进一步提升私募投资基金备案效率及透明度，引导私募基金管理人合规运营，据《证券日报》记者了解，协会于近期建立了私募投资基金备案案例公示机制，结合近期备案出现的新情况，梳理私募投资基金备案中的共性问题，筛选出代表案例脱敏后对外公示。

此次首批公示的案例共有三种情形，分别为员工跟投平台备案为私募基金、一般有限合伙企业改造后备案为私募基金以及员工持股计划备案为私募基金。协会对此明确表示，上述三种情形协会已不予备案。

其中，员工持股计划拟备案为私募基金的具体情况为私募基金管理人A提交上市公司员工持股计划B备案申请，B作为上市公司员工持股计划载体，拟以非交易过户方式受让该上市公司股票。协会认为，员工持股计划目的主要在于实现员工激励，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。而私募基金设立目的为“受人之托，代人理财”，两者存在明显差异，故员工持股计划不属于私募基金备案范围；一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金的案例情况是合伙企业A于2018年成立，成立后作为一般实体企业运营并对外进行投资，未以私募基金形式运作。近期，由于合伙企业A投资的项目即将上市，为享受私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业A将原有普通合伙人变更为私募基金管理人B，并重新补充签署相关材料后，提交备案申请。协会表示，该案例中合伙企业未以基金运作为目的设立，未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理，不符合私募基金特征，实质上并非私募基金；私募基金管理人员工跟投平台拟备案为私募基金的案例情况是私募基金管理人A提交合伙企业B备案申请，该合伙企业投资者只有2名私募基金管理人员工，未对外募集资金，是私募基金管理人为其高管人员专设的投资平台，为享受私募基金在地方税收优惠政策，提交备案申请。协会认为，本案例中，合伙企业为私募基金管理人高管人员的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围。

专家建言

明确规范、有序管理至关重要

此次基金业协会公布的每个案例配套了具体情形，通过对具体案例直观地描述和针对性地分析，阐明现有规则的制定背景、相关考量、适用情形，使私募基金管理人更快速、浅显地理解现行要求。

允泰资本创始合伙人付立春对《证券日报》记者表示，“随着资本市场注册制改革的不断推进，无论是一级还是二级的私募行业，都迎来了稳步快速成长和升级的一个黄金阶段。此次私募基金备案案例的公示，让备案工作更加的透明和公开了，此前行业不够明确的细则，现在也更加清晰了。”

银河证券首席经济学家刘锋在接受《证券日报》记者采访时表示：“在私募基金行业发展的过程中，明确规范、划清边界、有序管理至关重要。”

对于当前私募基金行业急需解决哪些问题？付立春表示，“目前私募基金整体数量较多，质量存在较大差别，规范度较公募基金还有一定的差距，行业需要更多的竞争，形成优胜劣汰的机制，不能让私募成为一种牌照。让有资质的都能备案，没有实际业务或不规范的不予备案。对于不能备案但是进行了类似基金业务的这部分企业，该如何更好的纳入监管范围，对一些违法违纪行为进行处理，也是当前的另一个重要难点。”

刘锋表示，“未来，我们可以参考成熟市场的做法，根据过去发生的问题，吸取一些经验，在保证备案信息的真实性、准确性的同时，也要强化私募基金管理人的信托责任，进一步加强私募基金信息披露自律管理，从而促进基金行业稳步蓬勃发展。”