46亿私募产品暴雷涉嫌“变相自融”？泛海的兜底承诺何时兑现

“奇怪，明明全程在和泛海控股，以及旗下民生财富（泛海控股全资子公司）的销售对接，甚至包裹文件的信封、文件袋都写着‘民生财富’字样，怎么合同上显示的资金管理方却是一家叫做北京中财龙马资本投资有限公司（下称“中财龙马”）的企业。”作为泛海控股多年投资人花姐（化名），在面临产品无法兑付的境地时，多少显得有些手足无措。

企查查信息显示，中财龙马第一大股东为宁波梅山保税港区龙创天泽投资管理合伙企业（有限合伙），并没有与泛海控股及其子公司民生财富产生任何股权关联。从花姐的叙述中可以看出，她对这类私募投资基金的运作并不了解。

蒙受损失的不止花姐，有知情人士向第一财经记者透露，在12只最低起投额度高达一百万元的“龙系列”私募投资基金中，共有1089名投资者面临产品到期无法兑付的情况，总的涉及金额高达46亿元。

记者长期调查后发现，在这场精心设的局背后，作为上市公司的泛海控股（000046.SZ）存在着涉嫌通过第三方私募机构来发行产品以规避“自融”、给投资人承诺兜底等情形。

此外，作为资金最终投向的武汉中央商务区股份有限公司（曾用名：武汉中央商务区建设投资股份有限公司。是泛海控股子公司，主营业务包括房地产、信托和保险，下称“武汉公司”），也在2021年多次涉诉并被作为被执行人，执行标的从几千元到几千万元，具体情况包括拖欠工程款、有商品房买卖合同纠纷以及拖欠政府税费等。

或“变相自融”吸引投资人

所谓“龙系列”私募投资基金产品，是指由民生财富投资管理有限公司（下称“民生财富”）销售，中财龙马主动管理的一系列产品，包括龙汇一、二、三号、六号、龙金一号和龙盈一号投资基金，以及龙武价值、龙元开泰和龙马资本龙昇精选、龙庆佳泰、龙尊甄选、龙盛太和私募股权投资基金等，共12只产品（下称“龙系列”私募基金），投资于武汉中央商务区建设投资股份有限公司股权，向个人投资者募集规模达46亿。

记者多方走访、查证发现，投资“龙系列”私募基金的1089名投资人，大多为泛海控股的老客户。

以花姐为例，在2019年初投资“龙系列”私募基金之前，就已投资泛海控股旗下由民生财富销售的多只产品。据她介绍，投资“龙系列”私募基金产品，“纯粹是基于对泛海控股和民生财富多年的信任。”

企查查信息显示，民生财富是泛海控股旗下100%控股的子公司。

另一位投资者王盈（化名）向记者介绍，自己在泛海控股的“尊系列”产品（泛海控股旗下另一只基金，同样由民生财富销售）到期后，经在民生财富做销售的亲戚的女儿介绍，投资了“龙系列”私募基金。

和花姐不同的是，王盈早在投资之初就注意到“龙系列”私募基金是通过一家明面上与泛海控股没有任何股权牵连的私募基金发行的产品。

据王盈所述，当她质疑泛海控股为何不通过子公司民生信托发行“龙系列”私募基金产品时，民生财富销售人员的回答是：“该系列产品是集团承诺兜底，通过私募基金发行产品收取的费率较低，可以给投资人较高收益。”

企查查信息显示，中国民生信托有限公司（下称“民生信托”）同样是由泛海控股实际控制的企业。

王盈对记者表示，基于对泛海控股的长期信任，她最终也选择继续投资“龙系列”私募基金产品。

阅读多份材料后，记者整理出“龙系列”私募基金产品的投资路径。

“从明面上看，中财龙马和泛海控股没有任何牵连，所以在索赔时，我们也只能作为机构投资人，让中财龙马代表我们向泛海控股方面寻求赔偿，然而到目前为止中财龙马‘没有任何动作’。”一位投资人对第一财经记者表示。

不过，记者却在多份材料中，看到中财龙马和泛海控股及其母公司泛海集团之间剪不断的关系。

记者所获取的一份由泛海集团出具的承诺函内容显示，自投资者认购的“龙系列”私募基金产品份额之日起满一年之日（下称“份额收购日”），该类基金份额持有人有权向第三方转让其持有的契约型基金份额。

为确保中财龙马发行的该系列契约型基金份额持有人的正常退出，泛海集团曾向中财龙马做出如下承诺：

在份额收购日，会受让中财龙马指定的基金份额持有人或其授权第三方届时持有的基金份额，并在份额收购日向基金份额持有人指定账户全额划付基金份额收购价款，以确保中财龙马指定的基金份额持有人顺利退出。

多位投资人对第一财经记者表示，民生财富的销售人员在销售产品时大多有如下表述：“其实‘龙系列’私募基金产品是集团自己用的，集团承诺对该只产品兜底，只有在最极端的情况下，才会发生不兑付的情况。”

德恒律师事务所合伙人郭卫锋对记者表示，如果只是借第三方通道募集设立基金，该行为被认定为变相自融的可能性较大。

今年1月8日，中国证监会正式发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（下称“规定”），其中明确禁止了“以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目”等自融行为。

泛海的“兜底”承诺

据王盈介绍，投资“龙系列”私募基金产品，销售人员承诺泛海集团会给产品兜底。

“民生财富方面给投资人出具了一份股权回购承诺（业绩补偿协议），这是泛海集团给我们又一层保障，任何情况下如果该产品不能回购，泛海集团承诺对不能回购的部分进行补偿。”王盈对记者表示。

业绩补偿协议显示，杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州陆金汀”）向武汉公司缴付首期增资款之日（下称“首期付款日”）起满3年之日的累计业绩未达到约定要求的，泛海集团同意对杭州陆金汀持有的武汉公司标的股权进行回购。

记者多方求证发现，杭州陆金汀向武汉公司缴付首期增资款的时间为2018年4月21日。彼时泛海控股发布了《关于全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司实施增资扩股的公告》。

公告内容显示，泛海控股全资子公司武汉公司拟实施增资扩股，新增注册资本161853.94万元，使其注册资本由3500000.00万元增至3661853.94万元。杭州陆金汀将以每股约1.85元的价格，以募集资金出资300000万元对武汉公司进行增资，成为持有武汉公司4.42%股权的股东。

然而，直到“龙系列”私募基金产品存续期最后一天，即2021年5月9日为止，泛海集团并未履行回购承诺。

此外，多位投资人对第一财经记者表示，在推荐“龙系列”私募基金产品时，民生财富的销售人员表示“该产品为泛海兜底”。

一位长期研究私募股权领域的律师对第一财经记者表示，私募产品如果涉嫌变相保底、保收益，则与监管规定不符。

上述证监会颁布的《规定》显示，向投资者承诺保本、保收益的，属于禁止行为。

多次回购承诺沦为“镜花水月”

根据投资人和中财龙马签订的《龙马资本龙庆佳泰私募股权投资基金基金合同》内容，管理人确定的期间收益核算日为基金份额存续期限内每个自然年度的12月22日，若在期间收益核算日，基金存在可供分配财产的，管理人于期间收益核算日起5个工作日内将投资收益划付至基金份额持有人指定的账户。

据花姐介绍，中财龙马仅在2019年末为其兑现收益，并未在2020年末兑现收益。

此后泛海控股通过给投资人多次发布公开承诺函，或以上市公司为主体、出具公告的形式，对投资人表示会回购股权、弥补投资人损失，然而这些承诺最终均未兑现。

2020年11月25日，上市公司泛海控股出具了《关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》，明确表示将在5月10日前受让投资人手中持有的武汉公司股份。也就是说，上市公司承诺将给投资人兑付。

公告表示，2020年9月公司以16.67亿元的金额，受让了杭州陆金汀持有的武汉公司2%股份。现公司拟继续以62.83亿元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。其中，泛海控股应当在2021年5月10日前向杭州陆金汀支付完毕本协议项下全部目标股份转让价款。

据多位投资人透露，直到发稿截止日，泛海控股仍未支付剩余目标股份转让价款。

12月24日晚间，在泛海控股针对于监管关注的回复函中表示，目前泛海控股共支付了6.26亿元的股权转让款。因目前公司资金状况较为紧张，剩余股权转让款尚未支付。公司正在筹集相关款项。本次交易系股权转让交易，公司不存在逃废合同债务的情况。

2021年3月19日，泛海控股方面出具了《关于追加抵质押物的承诺函》，泛海控股表示将处置其持有煤矿的60%股权对应的处置款，用于信达资产的还款。

而根据还款金额，信达资产会按比例释放泛海控股在信达资产总价值为107.76亿元的抵质押物，用于陆金汀的股权还款、给投资人兑付。

在12月24日晚间回复监管的问询函中，泛海控股方面表示，公司计划在偿还信达资产借款后，逐步解押释放抵质押物，部分用于上述杭州陆金汀交易的履约担保。目前，公司正在协调信达资产释放抵押物，考虑将其部分用于上述杭州陆金汀交易的履约担保。

2021年10月15日，中财龙马收到了泛海控股向杭州陆金汀和管理人出具的《泛海控股关于“龙”系列基金产品股权受让履约实施方案》，并表示会将民生证券股权转让中部分增量资金，约20亿元用于“龙系列”私募基金股权转让款支付，为投资人兑付。

事实上，早在7月26日晚间，泛海控股就曾发布公告，烟台山高弘灏投资中心（有限合伙） 就合同纠纷，将泛海控股、泛海控股子公司沈阳泛海诉至济南中院。济南中院后对泛海控股所持有的民生证券35亿股股份予以冻结。

多位投资人向记者介绍，泛海控股曾承诺，将处置IDG股权收益中的5000万元用于“龙系列”私募基金的还款。

然而，多位投资人表示，上述承诺均未实现。

记者调查还发现，作为资金的最终使用者，武汉公司2021年也屡屡作为被执行人，执行标的从几千元到上万元。

而在一份由民生财富销售人员出具的武汉公司宣传资料中，描述武汉公司的优势为“项目获取土地年限较早、成本较低，增值空间较大，获利能力较强”。而且，“武汉公司控股子公司民生信托和亚太财险同样保持着较强的盈利能力”。

记者登录企查查发现，武汉公司目前存在284条自身风险、872条关联风险以及222条历史风险信息，其中不乏拖欠工程款、商品房买卖合同纠纷、拖欠政府税费、股权质押风险等信息。

泛海控股2020年11月25日发布的公告显示，2020年武汉公司营收和净利润水平急剧下滑，且负债总额急速攀升。

泛海控股资金链不容乐观

未兑付的不仅仅是“龙系列”私募基金， 2021年以来，民生财富“尊系列”产品同样陆续出现逾期现象。相关资料显示，民生财富“尊系列”基金产品九成以上投向民生信托，规模接近170亿。

“龙系列”私募基金投资人对记者表示，12月19日，“尊系列”基金产品的投资人还采取了一些较为激进的维权措施。

资料显示，中国泛海控股集团控股和投资了泛海控股（000046.SZ）、民生控股（000416.SZ）、中泛控股（00715.HK）、中国通海金融（00952.HK）和民生银行（600016.SH、01988.HK）、联想控股（03396.HK）等多家内地与香港上市公司。截至2018年，集团总资产3296.39亿元，净资产533.60亿元。

2020年以来，泛海控股集团深陷债务泥淖，旗下公司也纷纷暴出债务违约。

目前，整个泛海系真实的债务情况不得而知。泛海控股已经数次被列为被执行人，质押股权被冻结，并已出现境内外公开市场债券违约。今年9月，泛海控股因未及时披露中原银行与中英益利的重大诉讼事项，被北京证监局出具警示函，涉诉待偿金额达20亿元。

2020年财报显示，泛海控股归属母公司股东的净利润为亏损46.22亿元，2021年前三季度继续亏损近18亿元。三季报显示，泛海控股9月末的总负债达980亿元，负债率80%。

股价方面，泛海控股自2015年以来持续阴跌6年，从千亿市值跌至目前已不足百亿，跌幅超过90%。

12月15日，泛海控股发布关于公司部分资产被采取财产保全措施的公告。据该公告，浙越资产管理有限公司因与泛海控股发生民生证券股份有限公司股权转让纠纷（涉案股权转让款6124.5万元），向越城法院提起诉讼。

浙越资产向越城法院申请财产保全，越城法院裁定冻结公司银行存款9000万元，或查封、扣押其相应价值的财产。越城法院基于上述裁定，前期已冻结公司持有的武汉中央商务区股份有限公司346亿股股份。

此外，越城法院另冻结了泛海控股部分银行账户，冻结资金323645.84元，冻结期限12个月；冻结了公司持有的泛海不动产投资管理有限公司100%股权、泛海股权投资管理有限公司100%股权、民生金服控股有限公司100%股权、泛海电力控股有限公司100%股权，冻结期限36个月；轮候冻结了公司持有的民生证券股份有限公司股权，冻结期限36个月；查封了公司名下部分房产，查封期限36个月。

12月27日，第一财经记者向民生财富客服邮箱及泛海控股的公开联系渠道发函求证上述产品所涉问题，但截至发稿尚末收到回复内容。