案例分享丨A公司向B集团转让子公司股权纠纷

一、案情综述

2017年，B集团（上市公司）经与A公司洽谈，决定收购A公司的子公司A1的部分业务，并与A、A1公司签订了《合作框架协议》，约定B集团支付预付款后，A1公司将该部分业务分离出来设立C公司，并将C公司85%的股权出让给B集团。2018年5月11日，上述三方及A公司实际控制人共同签署了《股权转让及增资协议》（以下简称《协议》）。

2019年12月26日，A公司（转让方）以B集团（受让方）未按时支付有关C公司（目标公司）的股权转让款为由向调解中心申请调解，要求受让方B集团按照《协议》约定，向转让方A公司支付不少于人民币1亿元的违约金。

二、调解过程和结果

该案案情复杂、标的额较大，影响目标公司的正常生产经营。各方《协议》中争议解决条款本来约定的是提交深圳国际仲裁院仲裁，为降低当事人争议解决成本，深圳国际仲裁院在立案咨询时引导当事人尝试通过调解中心调解，经各方当事人选定和调解中心指定，由3名资本市场资深法律专家、行业专家组成调解工作小组。调解工作小组通过仔细查阅当事人提交资料，梳理当事人民事法律关系，及时找准调解切入点，即B集团不支付股权转让款是否有合法抗辩事由，《协议》约定的违约金是否过高。

为了尽快妥善解决纠纷，调解工作小组首先组织“背对背”调解会议，进一步深入了解双方的顾虑和症结后，敦促双方互谅互让、化解矛盾，实现共赢。调解员通过数次与各方当事人的沟通，积极做思想工作，引导双方以发展的眼光处理问题，并就案件不同处理方式的不同效果陈明利弊，双方分歧越来越小，和解方案逐渐呈现。最终，当事人自愿达成调解协议，并向深圳国际仲裁院申请根据调解协议内容快速作出仲裁裁决，既降低了争议解决成本，又固化了调解结果。

三、调解心得 

调解的灵活性不仅体现在调解方式上，也体现在调解内容不拘于既有争议利益的分割，可以将现在和未来更多的经济资源、时间价值纳入到当前沟通中，当事人可以在各种资源中寻求与自身利益的最佳匹配，促进当下争议的消弭。本案调解过程中抓住问题症结，努力化解矛盾纠纷促和解，实现了法律效果与社会效果的统一。