23个月!北京合生国际大厦易主合生创展获利超19亿

原标题：23个月！北京合生国际大厦易主合生创展获利超19亿

3月4日，合生创展发布今年前两个月销售数据简报，销售额约12.73亿元，同比跌11.3%。而一直备受关注的北京合生国际大厦北楼交易已完成交割一事，仍未有相关公告发出。

但交割消息早已由买家之一的弘毅投资以及协助交易的戴德梁行先后曝出，不过买家为此付出了多少代价仍是谜团。至此，经过23个月的交易，最终合生创展通过出售给两家子公司的股权，处理了这座2006年入手的北京东二环写字楼，预计获得了约19.5亿元现金补偿，超过其今年前两个月的销售总额。

位于北京市东二环朝阳门北大街的合生国际大厦。

出售时间一延再延，交易结构复杂、难度高

此前的2月3日晚间，合生创展集团发布公告称，因新型肺炎疫情仍在延续及春节假期延长的缘故，交通和经济活动受到不同程度的影响，出售事项的交易条件不能如预期在2月3日达成。所以，将出售北京合生国际大厦北楼一事的截止日期再延长至2月28日。

另据此前公告显示，因达成交易事项条件需要额外时间，该交易的截止日期曾数次被延长至2019年10月31日、2019年12月20日、2019年12月31日、2020年1月17日、2020年1月23日。

2月29日，将收购合生国际大厦北楼作为在地产金融领域重要战略布局的弘毅投资，在收购交割的第二天一早，就对外透露了这一消息。弘毅投资评价称，合生国际大厦北楼是可交易的写字楼中的优质标的，体量大、交易结构复杂、难度极高。

交易结构复杂体现在涉及少有的中外合作企业转变为WFOE（外商独资企业）的不动产并购交易，法务、财务工作繁杂，同时涉及多方股东、境内外银团贷款，交易难点多，复杂性高。尤其是在突如其来的疫情影响下，横跨境内外多地域、多方参与的交接安排，以及银团贷款的协调难度，提升了交割难度。

而此后的3月3日，协助该宗写字楼交易的戴德梁行方面也公布了2月28日完成交割的消息，并称此次交易历时23个月，中间经历谈判暂停、主要人员变动、两次境内股份挂牌、资产剥离，清理历史遗留问题等变化，是史上最复杂的地产并购项目之一，但同时也是一桩中外合作企业变外商独资企业及联合投资的经典案例。

据知情人士透露，该项目面临三个不同性质的股东，包括上市公司、私人企业及国企，股权比例与权益分配比例不一致。同时面临资产剥离、清理关联公司往来款等现实问题。加上境内国有股份转让需要走北交所挂牌流程，而在正式挂牌之前还需要国资委审批，审批流程比预期要长。

历经波折，交易过程经历两任主席、两个买家

从时间跨度上来看，这一大宗交易跨越了3年，熬过了合生创展的两任董事会主席。2018年达成交易时，董事会主席还是朱孟依；2020年1月，朱孟依女儿朱桔榕接任董事会主席一职。

是什么样的资产让买家锲而不舍？北京合生国际大厦位于北京市东二环朝阳门北大街，是东二环地标性建筑，邻近地铁站，为北京市甲级办公物业中的稀缺资产，由北楼、南楼和音乐厅组成，而此次交易的则为合生国际大厦北楼，总建筑面积75930平方米。

合生创展于2006年收购了北京东方文华国际置业有限公司（北京合生国际大厦项目公司）部分股权及股东贷款，并取得南楼的全部溢利及北楼45%溢利。早在2008年，合生创展将持有的南楼出售，但一直没有交割的消息传出。

2017年9月27日，合生创展意欲出售合生国际大厦北楼45%溢利，买家为金致投资有限公司，当时的价格是18.39亿元。

根据2017年9月27日公告显示，此前合生创展旗下的合生国际通过两家全资公司凯大公司及康至公司分别持有项目公司51%及46%股权；BMI通过柏顺公司持有项目公司1.9%股权，境内股东（北京东方文化资产经营公司）持有1.1%股权。康至公司、柏顺公司及境内股东分別按45%、45%及10%的比例拥有项目公司物业的收益。

而当时，合生创展出售凯大公司及康至公司股权价格约为18.39亿元；BMI出售柏顺公司股权价格约为18.26亿元。由此，项目公司股权出售总对价为36.65亿元。但在2017年6月30日合生国际大厦北楼物业估值则为45亿元。

随后，2017年10月6日，合生创展解释了股权出售价格折让9%的理由。据其称，考虑到当时北京的办公室市场，即中国政府近期公布将北京的非首都功能转移到位于河北省的雄安新区的政策，将导致国有企业及其他公司将其办公室迁出北京，因此减少对北京办公空间的需求。董事会认为该项交易对价公平合理。

即便折让，但是交易也未能顺利进行。2018年1月12日，合生创展收到了买方终止协议的通知，理由是初步条件没有在期限内达成。

直到2018年11月30日，最终的买家才浮出水面。当时，合生创展与买家Treasure Abundance Limited（弘毅投资与知名外资投资机构的合资公司）签订协议，买方将支付19.54亿元获得北京合生国际大厦北楼项目公司97%的股权。但是此后交易一直没有进展。2019年8月份，双方才就此签订补充协议延期交易时间。

2020年3月5日，新京报记者通过天眼查了解到，作为北京合生国际大厦项目公司的北京东方文华国际置业有限公司股权目前仍未发生变化，而境内股东（北京东方文化资产经营公司）持有项目公司1.1%的股份则在2019年年底前就换成了Treasure Abundance Limited。

交易价格成谜，业内预测不低于44.15亿元

对于此宗交易，戴德梁行大中华区资本市场总裁、中国资本市场主管叶国平称，北京写字楼市场化程度并没有上海那么高，可售项目较少，很多项目都存在国资控股或参股的情况，要在北京找到心仪项目面临的难度和竞争都较大。而合生国际大厦北楼地理位置优越，是国企、央企、金融机构总部聚集地，多年来很少有业主愿意出售这样核心位置的项目，属于“卖一个少一个”的项目。目前由中信银行总行整栋承租，租金收益率高于市场平均水平，这两点非常符合外资机构的投资标准，优势突出。

弘毅投资2018年在签订购买协议后也表示，过去数年，北京市场三环内成体量的整栋写字楼物业交易屈指可数，该项目为北京市场近年来少有的核心区域整栋写字楼资产，具备独特的战略价值。该笔交易将是北京写字楼市场近年规模最大的单栋交易。

不过，这一大规模交易的价格一直是谜。戴德梁行方面也并未透露任何与价格有关的信息，仅表示最终的交易价格是买卖双方经过多轮次的博弈后，所达到的一个令双方都可以接受且满意的价格。

按照此前公告，作为股东之一的合生创展股权对价获利19.5亿元。而2018年10月31日物业整体估值为44.15亿元。业内猜测不会低于该数目。

近几年是北京写字楼收购及退出的窗口期，大宗交易额持续增加。2019年，啟城投资与颢腾投资联合境外机构57.2亿元收购鼎好大厦、今日头条母公司字节跳动90亿元收购大钟寺中坤广场、金隅集团51.87亿元竞得盘古大观的“龙首”，交易总额均在50亿以上。

据叶国平分析认为，虽然2019年写字楼整体租赁市场轻微向下调整，会影响投资机构的价格预期，但是核心区写字楼的价格以及租金水平依然坚挺甚至出现上升，一旦有类似优质项目在市场上出现，马上就吸引到大批买家竞价。

叶国平称，之前北京合生国际大厦北楼买家面临的最大问题就是项目公司股权分散，但随着项目正式交割，项目公司也完成了从中外合作企业到外商独资企业的转变，股权分散问题随之解决。一般而言，项目完成股权结构改造之后，将对硬件设备的改造升级，最后优化租户结构，降低租金波动风险，充分释放项目价值。

另据叶国平透露，现在的租户中信银行总行预计会搬迁至中国尊，但是具体时间未知。

随着项目的交割，弘毅投资也称，未来将实施项目价值增值的方案，打造二环内稀缺的低奢精致办公产品。按照弘毅投资的改造计划，项目将会展现众多亮点，成为北京核心区域价值增值典范。

新京报记者袁秀丽

编辑杨娟娟校对危卓

图片来源：弘毅投资官网、天眼查返回搜狐，查看更多

责任编辑：