万科的一大笔捐赠，引发前员工质疑。

4月20日，前万科员工、同时也是广东省房地产研究会执行会长韩世同发布了《致中国证监会的实名举报信》，声称王石和万科企业股资产管理中心涉嫌侵犯万科全体员工权益，希望证监会组织专案小组彻查此事，以维护万科全体员工的权益。

此事源于4月2日万科创始人王石对清华的一笔捐赠。彼时，王石和郁亮等万科员工联合宣布，将企业股中心的全部资产——2亿股万科股票，约合53亿元人民币捐给清华教育基金会，并强调是员工集体捐赠，非万科上市公司资产。

这笔资金设立为“清华大学万科公共卫生与健康学科发展专项基金”，是国内高校基金会最大单笔捐赠金额。届时，万科将同清华大学共建“清华大学万科公共卫生与健康学院”。

万科此前介绍，这2亿股股票来自于万科32年前的企业股资产，彼时40%的企业股没有分配给员工，而是由万科员工决定成立了社会企业——深圳市万科企业股资产管理中心（以下简称企业股资管中心）管理经营。

2011年，万科企业股资管中心在深圳市工商局注册成立，成为以公益为目的的企业法人，其资产及收益最终全部用于公益事业。该中心是独立法人，成立目的系管理1988年万科股改时形成的“万科企业股”及其衍生资产，并非万科下属机构。

这2亿股股份从最初的520万一直增值到今天的53亿元，增值约1000倍。

韩世同在举报信中提出了四大疑点：

疑点一：为企业股的归属问题；

疑点二：企业股的权益应该属于上市前的员工所有，还是历年来的全体员工；

疑点三：万科企业股资管中心似乎不像公益基金管理公司而更像是一家投资公司。

疑点四：王石和万科企业股资管中心有没有权力将2亿股万科股票捐赠给清华？

截至目前，针对前员工的实名举报一事，万科尚未进行回应。

以下为举报信全文：

致中国证监会的实名举报信

——举报王石和万科企业股资产管理中心涉嫌侵犯万科全体员工权益

中国证监会：

今年4月2日，王石在万科企业股资产管理中心与清华大学教育基金会签署捐赠协议上表示，这是全体万科人心愿达成的时刻。这笔资产，源于1988年股份制改革时留下的企业股，相当于员工集体股，是万科全体员工共同持有的资产，并于9年前经全体员工一致决定，将这笔财富贡献给社会公益事业。据称得益于万科持续稳健增长的业绩，这批企业股从32年前的520万，增值到9年前的9个多亿，再增值到今天的53亿，这是从1984年万科成立起，数十万万科人36年努力奋斗的共同成果和财富。王石和万科企业股资管中心把这笔资产在未经万科全体员工授权的情况下，全数捐赠清华大学。他们号称这是捐给人类的公共卫生与健康事业，而且他们认为这对于万科企业股资产来说，是它最好的归宿。但我认为王石和万科企业股资产管理中心这一行为至少有以下几个方面的疑点：

疑点一、关于企业股的归属问题？

万科招股说明书载明：发行期截止日的实收资本为本公司的注册资本。其中：现企公司净资产折股13，246，680股，共计人民币13，246，680元。包括：国家股7，948，008股，计人民币：7，948，008元；企业股5，298，672股，计人民币：5，298，672元；对外增发新股28，000，000股，计人民币：28，000，000元；总计是4124.67万股，其中企业股529.87万股，占比为12.85%；与报道的数据大体一致。然而，目前万科总股本为113.02亿股，2亿股占比仅为1.77%。为何会由占比12.85%下降为占比1.77%？这是需要弄清楚的问题。

关于企业股百度百科是这样解释的：企业股是在中国经济体制改革中，部分试行股份制的全民所有制企业将利改税后政策性减免和企业留利、税前还贷中经批准视为企业部分所形成的生产性固定资产、补充的流动资金或承包期形成的“企业资金”折股所形成的股份。其终极所有权属国家，但为企业职工全体“板块”所有，不落实到职工个人。对设立“企业股”，在实践中和理论界均争议较大。

因此，万科这部分企业股的归属问题也是存在疑问的，如果当年没有分配给个人，就应该还是属于企业，而且当时占比是很大的，占企业资产的12.85%。有人质疑万科企业股如果就是当时的529.87万，如果持有至今应该至少10多亿股，因为几年前万科大股东转让其股份给深圳地铁时已经达到16.8亿股占60%，那占40%的万科企业股（职工股）应该有11.2亿股，为何只有2亿股。这的确有些难以自圆其说，看来当初的企业股显然并没有全部都转为职工股。

疑点二、企业股的权益应该属于上市前的员工所有，还是历年来的全体员工？

报道称此次并非企业捐款，捐出的并非万科上市公司资产，而是1984年万科成立以来数十万员工36年努力奋斗的共同成果和财富。招股说明书载明：1988年拥有职员205名，工人1500名。而2019年万科员工数为77708人。

万科内部有一个说法这些企业股或者称员工集体股88年上市前的员工有份后来的员工没份。据说到2011年时老员工已经所剩无几。还有一种说法，就是企业股当时是可以全部分掉的，但王石不肯，担心股权过于分散，所以当年与他一同创业的合作伙伴离开时会有一些补偿；但大多数老员工离开时都是两手空空的，并没有给予相应的补偿。

所以，到底万科的企业股是应该属于企业，还是88年上市前的员工，还是历年来万科所有的员工？这个问题也是需要界定清楚的。

疑点三、万科企业股资管中心似乎不像公益基金管理公司而更像是一家投资公司。

从这些企业登记资讯和企业图谱以及股权结构图来看，万科公益基金会基本上就是一个空壳。据称成立初，万科企业股中心的主要业务就被划定在管理企业股资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值上；并将企业资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助。实际上，万科企业股资管中心在公益事业和员工救助方面有哪些作为呢？这也是需要质疑和查清楚其是否有履行这些主要职责。

疑点四、王石和万科企业股资管中心有没有权力将2亿股万科股票捐赠给清华？

报道称万科不享有万科企业股中心、上海万丰资产的决策权、分红权等权利，理事会是万科企业股中心的决策机构，理事会成员由万科公司员工代表大会选举产生。这意味着，此次捐款并非万科的决策行为，捐出的2亿股也非上市公司资产，而是万科员工集体捐赠。万科都无权决策的事情，难道王石和企业股资管中心就有权决策将这2亿股都捐出去吗？

2011年虽然万科员工代表大会决定将企业股用于公益事业，而且授权成立万科企业股资管中心来管理，但并没有授权王石和企业股中心可以将2亿万科股票的资产捐给清华。因此，万科企业都无权决策的捐赠，王石和企业股中心是无权决定将其全部捐给清华的。这样做显然是不合程序的，如此重大的决策肯定是需要经过万科公司员工代表大会审议通过才能办理。而现在没有经过万科公司员工代表大会的审批，就匆忙将属于全体员工的集体股全部捐赠给清华，似乎有违规的嫌疑。

希望证监会组织专案小组彻查此事，以维护万科全体员工的权益。

举报人：前万科员工、广东省房地产

研究会执行会长韩世同

2020年4月20日

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