销售子公司的股票被认为是出售的承诺？

在评估或考虑交易结构和相关合规行动的同时提出的重新回应问题是，子公司或下游公司的“销售股份”是卖方（公司）的“出售承诺” 。在没有自己的企业（印度发起人群体/家庭运行公司）的持有同系规则或实体的情况下，同样的收益重要性重视。

在印度语境中，在2013年“公司法”第180章（法案）的“承诺”的“销售”中已被处理，从而销售和转移承诺需要特别的决议（即大多数¾人的批准）会员投票。

该法案第180条定义了“承诺”，以意味着该公司的投资的承诺，其中根据前一财政年度的审计资产负债表或承诺的投资超过了其净值的二十百分之二十一项，这是产生总收入的二十百分之二本公司在以前的财政年度;任何财政年度的表达“基本上整个企业”是指根据前财政年度的审计资产负债表的承诺的20％或更多。

根据该法案第2（57）部分，“净值”一词被定义为支付股本的总价值，并在利润，证券优质账户和借方或利润贷款余额或贷方余额所产生的所有储备损失账户，扣除累计损失总值后，根据审计资产负债表扣除累计损失的总值，递延支出和杂项支出，但不包括撤销资产的储备，折旧和合并。

上述规定不明确销售子公司或下游公司的股票是否有资格作为“销售承诺”。但是，很少有司法先决词，其中有详细讨论了这个问题。

这一点的第一个值得注意的案例是Brooke Bond India Limited V U.B.有限和其他人[1992（2）BOMCR429]（BROOKE债券案），其中孟买高等法院召开“股票的销售，即使它达到了公司的控股权限，不能等同于销售任务的承诺“。这种情况随后在同一主张得到了支持的各种其他判决中。

在同一时间，PS海上陆地服务私人有限公司和其他人和其他媒体近海供应商和服务有限公司和其他人[[1992] 75Compcas583（BOM）]在处理资本资产（PS试验）方面的另一个测试。在这种情况下，孟买高等法院举行如下：

“…如果该问题出现了本公司的主要资本资产是否构成本公司的企业，同时审查董事会的权威，未经一般机构的权力，所应用的测试将是看甚至在出售有关资产后，公司的业务是否可以有效地进行，或者仅在处置资产后仍将留下承诺的稻壳仍然存在？要适用的测试将是要处理的资本资产是否构成了基本上是资产的大部分资产，以便在术语的实际意义上构成事业本身的组成部分。“

随后，PS试验应用于Tracstar Investments Limited，另一个V Gordon Woodroffe Limited和其他人[1996] 87Compcas941（CLB）]（Tracstar案）确定是否可以获得公司股票的股份可以合格为“出售承诺” '。在这种情况下，请愿人的律师争辩说（i）公司的股票应被解释为“销售承诺”，因为它们是卖方的唯一资产，并相应地，第293条（1 （a）1956年法案（随后适用的公司法案）将适用于此类股票的销售，并且其任何不合规将使此类销售非法和无效。但是，这些争论不受任何先例的支持，因此不能被尊敬的长凳接受。另一方面，受访者依赖于Brooke债券案件的比率 - 虽然，但是，荣誉替补席在裁决裁决手头的情况下，议员没有调查相同的优点。

为了详细说明，在Tracstar案例中，公司法委员会南部地区长凳，Chennai评估了卖方的职位，鉴于PS试验，股份销售股份。该长凳指出，虽然股票的销售可能导致卖方的主要业务活动（临时）暂停，但不能排除这些业务的追求。因此，董事会正在运作，卖方活着。

销售股份并不意味着卖方无法将来进行业务。此外，根据卖方协会的备忘录，卖方的业务与其他公司的股份投资不相关。因此，替补席无法接受征求人员通过销售股份的争论，卖方已与卖方的任何事业或甚至大部分承诺分开，并因此拒绝了请愿人员在这方面的争夺。因此，该替补席结束了，股票的销售不符合PS试验，并不能说卖方拟议股份出售股份后的承诺稻壳。

为了总结，鉴于上述司法先例和随后的Brooke债券案件的各种参考资料，它（广泛）是一个稳定的规则，即销售子公司或下游公司的股票不是“销售承诺”。但是，在申请本规则之前，人们可能更愿意在手头/交易结构中进行密切评估事实，并因此制定相关批准或符合行动计划。

此外，在相关的参考文献中，有关的是，请注意，SEBI（上市义务和披露要求）法规2015（SEBI LODR规定）认识到“物质子公司”的概念。术语“材料子公司”被定义为子公司，其收入或净值分别超过综合收入或净值的二十个，上市实体及其子公司在立即进行的会计年度。这一情况与a上市实体（或其附属公司）正在销售物料子公司的股份。

请注意，SEBI LODR规定为处理物质附属公司的股份规定了单独的条件和相关的股份（包括披露要求） - 例如，持续50％的股权控制或减少物资附属公司的任何变更都需要特别分辨股东。因此，人们可能想考虑这些合规行动，同时考虑涉及涉及物资附属公司股票的任何交易结构（落入Sebi Lodr法规的范围）。

Kumar Kartikeya Prakash是主要的助理和Rahul Chandramouli是Khaitan＆Co.

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